证券代码：300763   证券简称：锦浪科技     公告编号：2024-076               锦浪科技股份有限公司   本公司及董事会合座成员保证公告内容真正、准确和完好，不存在职何诞妄记录、误导性 论说或者要紧遗漏。   迫切内容教导： 波锦浪聪慧动力有限公司（以下简称“锦浪聪慧”）拟将其合手有的全资神志子公 司宁波镇海锦能太阳能科技有限公司（标的公司，以下简称“镇海锦能”）100% 股权转让给京动力深（苏州）动力科技有限公司（以下简称“京动力深”），股权 转让对价为东谈主民币1,380.59万元。本次交易完成后，镇海锦能将不再纳入公司合 并报表范围。 券召募资金投资神志中的散布式光伏电站建立神志投资建立主体之一。 二次会议审议通过，本次交易未组成关联交易，也未组成要紧财富重组，无需 提交公司鼓吹大会审议。 审批备案设施，公司将把柄交易弘扬实时履行信息浮现义务。   一、交易综合   基于业务发展和计谋策动，为推动电站神志滚动开发，进一步优化公司财富 结构，加速财富盘活效劳，讨好公司新动力产业发展策动，公司全资子公司锦浪 聪慧拟将其合手有的镇海锦能 100%股权出售给京动力深（北京市东谈主民政府国有资 产监督处置委员会限定的国有企业），股权转让对价为 1,380.59 万元，交易触及 的光伏电站装机容量约 5.08MW。本次交易完成后，镇海锦能将不再纳入公司合 并报表范围。   标的公司触及公司已建成投运的2022年向不特定对象刊行可诊疗公司债券 召募资金投资神志中的散布式光伏电站建立神志投资建立主体之一。上述交易 的具体情况如下表所示：                           是否为             交 易                交易的光             可转债募              交易金        交易利          交易收              可转债             容 量  神志公司          伏电站项             投神志名              额（万        润（万          购方               募投项             （ M                目称号              称                 元）         元）                           目               W）                宁波埃好意思                柯铜阀门             浙江省                有限公司             23.32MW                散布式光             伏电站建          京动力                伏发电项             设神志          深（苏  宁波镇海锦         目          州）能  能太阳能科         宁波日高          源科技  技有限公司         金属精线          有限公                材料有限          司                公司                           否        -       1.09    156.36    136.31                Wp 散布                式光伏发                电神志          悉数                -       -       5.08   1,380.59   483.21 注：部分数据余数偏差因极少点四舍五入所致，不筹商税费影响，具体金额以审计扫尾为准。   公司于 2024 年 10 月 10 日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事 会第三十二次会议，审议通过了《对于全资神志子公司股权转让触及可转债募投 神志标议案》。本次交易不组成关联交易和要紧财富重组，无需提交公司鼓吹大 会审议。   二、本次交易场所和原因   自 2019 年以来，公司扶植全资子公司锦浪聪慧从事新动力电力坐褥业务和 户用光伏发电系统业务，进行太阳能光伏电站开发、建立及运营，以看成公司现 有业务的迫切补充，杀青公司业务的多元化布局和产业链蔓延。   投资建立光伏电站属于重财富、资金密集型行业，具有固定财富投资范围高 的特质。因此，在太阳能光伏电站开发、建立及运营经由中，公司采取滚动开发 的业务发展计谋，把柄实质经营需要，既可在合手有运营光伏电站时取得踏实发电 收入，亦可择机出售光伏电站获取收益，杀青资金回笼，限定光伏电站财富总体 范围，提高资金使用效劳，优化财富结构和运营效劳，质问财务风险。   本次标的公司对外转让是上述业务发展计谋的具体实施。通过本次交易， 公司大幅镌汰神志投资变现周期，充实营运资金，加速财富盘活效劳，优化资 产结构，进而扶植公司抗风险材干及竞争材干。本次交易未毁伤公司和其他股 东利益，不会对公司翌日财务情景、经营效果产生要紧不利影响，允洽公司整 体发展计谋和合座鼓吹利益。   三、募投神志实施弘扬和杀青效益情况   （一）召募资金基本情况   经中国证券监督处置委员会《对于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象 刊行可诊疗公司债券注册的批复》               （证监许可〔2022〕55 号），并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司接受包销神情，向不特定对象 刊行可诊疗公司债券 897.00 万张，每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行， 刊行总数为东谈主民币 89,700.00 万元，扣除各项刊行用度后，实质召募资金净额为 东谈主民币 88,315.70 万元。上述召募资金到位情况业经天健司帐师事务所（很是普 通结伙）考据，并由其出具《验资答复》                  （天健验〔2022〕55 号）。为设施公司募 集资金处置，公司已在银行开立了召募资金处置专户，并签署了召募资金三方/四 方监管合同，公司《向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募证明书》浮现的召募 资金使用筹备如下：  序号       神志称号       投资范围（万元）         召募资金插足（万元）          悉数              102,673.44         88,315.70   （二）募投神志实施弘扬 会第十六次会议，审议通过《对于部分召募资金投资神志宽限的议案》，同意在 募投神志投资内容、投资总数、实檀越体不发生变更的情况下，将募投神志“分 布式光伏电站建立神志”预测达到可使用状态的日历宽限至 2023 年 12 月 31 日。 会第十九次会议，审议通过《对于变更部分召募资金投资神志标议案》，同意公 司在保合手召募资金赓续投向散布式光伏电站的前提下，对 2022 年度向不特定对 象刊行可诊疗公司债券募投神志“散布式光伏电站建立神志”的实施地点和实施 神情进行调整。变更后的“散布式光伏电站建立神志”总投资金额为 77,133.63 万 元，拟使用召募资金 62,715.70 万元，由全资子公司锦浪聪慧看成实檀越体，通 过其全资神志子公司在河南、浙江、安徽、山东、福建、陕西、海南、广东和江 苏的住户住宅屋顶和工营业建筑屋顶建立散布式光伏电站，并进行相应的神志投 资、设想、建立、并网及合手有运营，售电口头包括“自愿私用、余电上网”和“全额 上网”。 事会第二十五次会议，审议通过《对于变更部分召募资金投资神志标议案》，同 意公司 2022 年度向不特定对象刊行可诊疗公司债券募投神志“散布式光伏电站 建立神志”调整各实施地点的预测装机容量，预测总装机容量由 199.16MW 变为 计插足召募资金 90,195.98 万元，具体使用神志内容如下表所示：                                                   单元：万元   承诺投资神志    召募资金承诺投资总数          召募资金累计插足金额        投资程度 散布式光伏电站建 设神志 补充流动资金神志            25,600.00         25,667.20    100.26%        悉数           88,315.70         90,195.98          - 注：散布式光伏电站建立神志和补充流动资金神志累计插足金额高于承诺投资金额部分系项 目利息。   （三）募投神志杀青效益情况   “散布式光伏电站建立神志”已于 2023 年 11 月所有建立完成并达到预定可使 用状态，其中 2022 年向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募资金投资神志“散布 式光伏电站建立神志”中的“宁波埃好意思柯铜阀门有限公司 4400KWp 散布式光伏发 电神志” 系由标的公司镇海锦能看成投资建立主体，已建成并于 2022 年 7 月并 网，共插足召募资金 1,353.39 万元，放弃 2024 年 5 月 31 日累计杀青发电效益净 利润金额为 285.06 万元，本次转让触及交易金额约为 1,224.23 万元，预测产生 税前交易利润约为 346.90 万元（具体以审计扫尾为准）。    四、交易对方的基本情况    （1）交易对方情况    公司称号：京动力深（苏州）动力科技有限公司    长入社会信用代码：91320505MA1P38FX5A    注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路 286 号长三角海外研发社区运行 区 2 幢 3 层 333 室    类型：有限办事公司（非当然东谈主投资或控股的法东谈主独资）    法定代表东谈主：杨伴龙    注册本钱：21,856.59 万元东谈主民币    建立日历：2017-05-26    经营范围：节能科技专科领域内的时期开发、时期服务、时期转让、时期咨 询；合同动力处置；节能工程设想、施工；节能诱骗装配；太阳能光伏发电神志 的建立；太阳能光伏发电；储能电站、光伏发电站及新动力车充电站的建立、运 营、处置；太阳能微电网时期的信息议论；太阳能微电网系统工程的设想、施工 及珍重服务；太阳能硅片、太阳能电板片、太阳能限定诱骗及组件批发；电力销 售；热力供应。（照章须经批准的神志，经辩论部门批准后方可开展经营行为） 一般神志：仪器仪容制造；仪器仪容销售；智能仪器仪容制造；智能仪器仪容销 售；配电开关限定诱骗制造；配电开关限定诱骗销售；机械电气诱骗制造；机械 电气诱骗销售；电子元器件与机电组件诱骗制造；电子元器件与机电组件诱骗销 售；热力坐褥和供应；新兴动力时期研发；余热发电要害时期研发；温室气体排 放限定时期研发；碳减排、碳滚动、碳捕捉、碳封存时期研发；电力行业高效节 能时期研发；科技试验和应用服务；物联网应用服务；站用加氢及储氢设施销售； 通用诱骗制造（不含特种诱骗制造）；太阳能热哄骗装备销售（除照章须经批准 的神志外，凭营业派司照章自主开展经营行为）。    股权结构：北京京能科技有限公司合手股 100%。北京京能科技有限公司的实 际限定东谈主为北京市东谈主民政府国有财富监督处置委员会。   主要财务数据：放弃 2023 年 12 月 31 日，京动力深的财富总数为 48,083.38 万元东谈主民币，财富净额为 11,388.11 万元东谈主民币；2023 年 1-12 月，京动力深杀青 营业收入 4,450.80 万元东谈主民币，净利润为 3,541.49 万元东谈主民币（经审计）。   （2）京动力深与公司及子公司无关联关系。京动力深与公司、公司前十名 鼓吹在产权、业务、财富、债权债务、东谈主员等方面不存在关系以过火他可能或已 经酿成上市公司对其利益歪斜的其他关系。   （3）经中国履行信息公开网查询，京动力深不属于失信被履行东谈主。      五、交易标的基本情况   （一）交易标的大约   本次交易类别为出售股权，交易标的为锦浪聪慧合手有的镇海锦能 100%股 权。   （二）交易标的公司基本情况 企业称号      宁波镇海锦能太阳能科技有限公司 法定代表东谈主     魏林芝                  注册本钱   500 万元东谈主民币 长入社会信用代 码 企业类型      有限办事公司（非当然东谈主投资或控股的法东谈主独资） 注册地址      浙江省宁波市镇海区庄市街谈西陆路 288 号萌恒大厦           新动力神志开发;太阳能光伏电力和风能电力坐褥和销售;太阳能和风能电站建           设、经营处置、运营珍重;太阳能和风能发电工程设想、施工;电力、新动力、节           能辩论时期的研发、转让、议论、服务;户用结尾系统、太阳能和风能发电诱骗 经营范围      及元器件批发、零卖;合同动力处置及议论服务;自营和代理各类货色和时期的进           出口,但国度限制公司经营或谢却相差口的货色和时期以外。（照章须经批准的           神志,经辩论部门批准后方可开展经营行为）（照章须经批准的神志,经辩论部门           批准后方可开展经营行为） 股权结构      锦浪聪慧合手股 100%。                          神志                                           （经审计）                 （经审计）                  财富总数（万元）                     1,566.09             1,600.36                  欠债总数（万元）                      668.71              776.54                  应收款项总数（万元）                    47.67                22.56      最近一年及最近                  财富净额（万元）                      897.38              823.82      一期主要财务数      据                   神志                                              （经审计）                （经审计）                  营业收入（万元）                      119.52              282.93                  营业利润（万元）                      74.94               175.29                  净利润（万元）                       70.24               175.26                  经营行为产生的现款流量                                                -11.67              150.61                  净额（万元）       （三）权属情景证明       甩抄本公告浮现日，标的公司镇海锦能产权明晰，不触及典质、质押、查     封、冻结或任何限制妨碍权属蜕变的情形，不存在诉讼、仲裁事项，不是失信     被履行东谈主。       （四）辩论财富运营情况证明       镇海锦能悉数合手有 2 个散布式光伏电站神志，装机容量约 5.08MW，主要业     务为光伏电站投资建立运营等。放弃现在，各电站神志平素运营中，镇海锦能合手     有的光伏电站神志确定如下：                                  全容量并网         并网容量        运营期      是否为可转 序号      神志称号         初度并网时刻                                    时刻          （MW)        （年）      债募投神志      宁波埃好意思柯铜阀门      有限公司 4400KWp      散布式光伏发电项      目      宁波日高金属精线      材料有限公司      式光伏发电神志       （五）交易订价证明    把柄北京华亚正信财富评估有限公司出具的评估答复（华亚正信评报字 [2024]第 A01-0051 号），本次评估接受收益法评估扫尾看成镇海锦能鼓吹所有权 益在评估基准日 2024 年 5 月 31 日市集价值的最终评估论断，截止评估基准日， 镇海锦能总财富账面价值为 1,566.08 万元（数据余数偏差因极少点四舍五入所 致），总欠债账面价值为 668.71 万元，净财富账面价值为 897.38 万元，在鼎沸评 估假定的前提下，收益法评估后的鼓吹所有权柄价值为 1,675.98 万元，升值额    参考评估扫尾和审计扫尾，并讨好镇海锦能合手有运营的光伏电站合规手 续、运营状态等情况，经交易两边协商一致，最终确定镇海锦能 100%股权的转 让对价为东谈主民币 1,380.59 万元。    （六）其他情况证明 放弃股权转让基准日的欠债总数为 6,687,077.42 元。标的公司转让给京动力深后， 上述欠债由标的公司把柄辩论合同商定进行偿还，标的公司和锦浪聪慧或其关联 方之间的鼓吹借债、交往款或其他欠款悉数 4,269,881.00 元应在交割完成日后 3 个月内由标的公司还清。    六、交易合同的主要内容    甲方（收购方）：京动力深（苏州）动力科技有限公司    乙方（转让方）：宁波锦浪聪慧动力有限公司    丙方（标的公司）：宁波镇海锦能太阳能科技有限公司    （一）交易标的及交易价钱    乙方拟通过股权转让的神情，将其所合手标的公司 100%股权转让给甲方，根 据对标的公司进行的审计、评估扫尾，甲方、乙方阐述标的公司股权转让价款 为 13,805,900.00 元（东谈主民币大写：壹仟叁佰捌拾万零伍仟玖佰元整）。    （二）价款的支付    股权转让款分四笔支付： 贰佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾元整），于下列支付要求所有鼎沸之日起 20 个办事日 内由甲方支付至乙方指定银行账户。         （1）标的公司把柄 EMC 合同的商定向标的电站业主书面通   支付前置要求：        （2）标的公司完成与标的电站 EPC 总承包方的决算、结算工 知转让电站事宜。                   （3）标的公司偿还所有金融机构借债， 作，并支付完成相应的工程尾款或质保金。 并撤销担保。      （4）标的公司完成标的电站工程结算和财务决算，并取得由第三方 中介机构出具的结算、决算答复。               （5）标的公司照旧取得注册本钱实缴的银行回 单。  （6）乙方在过渡期完成无息借债合同的补签。 件所有鼎沸之日起 20 个办事日内由甲方支付至乙方指定银行账户。   支付前置要求：         （1）标的公司股权转让工商变更登记完成，甲方成为标的公 司的鼓吹；     （2）甲方、乙方完成合同商定的处置权移交；                         （3）甲方、乙方财务东谈主 员对标的公司账务移交完成。 部鼎沸之日起 20 个办事日内由甲方支付至乙方指定银行账户。   支付前置要求：         （1）乙方完成附件要求的消缺项整改，甲方、乙方完成整改 工程验收、移交，形成书面验收答复，如附件要求的消缺项有未整改的或无法完 成整改的，按照附件载明的消缺价钱扣除相应的款项；                        （2）乙方完成附件要求的 神志工程尊府交代。 币（大写：肆拾壹万肆仟壹佰柒拾柒元整），于下列支付要求所有鼎沸之日起 20 个办事日之内由甲方支付至乙方指定银行账户。   支付前置要求：标的股权完成工商变更登记之日起一年光泽伏电站莫得发生 因乙方原因酿成的质地问题和标的公司未发现标的股权完成工商变更登记之前 有乙方未声明之债务的、或发现标的公司标的股权完成工商变更登记之前存在债 务，由乙方厚爱处理或承担的。   （三）过渡期安排 理办事及具体处置口头应尽可能按一贯的、合手续的、设施的、正当的、高效的原 则进行。 处置权移交前的限制辩论情形进行排查，如发现乙方存在违背本合同对于处置权 移交前的限制辩论情形，给标的公司酿成欠债、或有欠债、职守或其他亏损的， 两边同意等额扣减股权转让款的金额。 稳健需要一定时刻，乙方应配合关联单元予以扶植和配合（配合期不少于六个月）。 成过渡期审计，并把柄过渡期审计扫尾确定标的公司在过渡期的损益。过渡期审 计基准日为处置权移交日，过渡期审计触及的审计机构由甲方确定。基于过渡期 审计答复，标的公司和乙方或乙方关联方之间的鼓吹借债、交往款或其他欠款， 在交割完成日后 3 个月内由标的公司还清。   （四）违约办事 落伍一日，甲方按打发未付款项的万分之五向乙方支付违约金；落伍跨越 30 日， 乙方有权撤销本合同。 登记手续，每落伍一日，违约方按股权转让价款总数的万分之五逐日向守约方支 付违约金；落伍跨越 15 日，守约方有权撤销本合同，且违约方应向守约方支付 违约金 50 万元。 守约方酿成的成功经济亏损。 露，导致甲方及股权转让后的标的公司利益受到毁伤或给甲方及股权转让后的标 的公司酿成亏损的，乙方应按甲方及股权转让后的标的公司实质亏损额补偿甲方。 和平生性，凡股权转让基准日起至处置权移交完成前标的公司因乙方原因形成 要紧亏损的，乙方应按该项成功亏损承担补偿办事并将补偿款在标的公司受到 辩论亏损之日起 30 日内支付给甲方。 损坏、东谈主为价值减值、被盗、丢失的，乙方应按该项成功亏损承担补偿办事并 将补偿款在标的公司受到辩论亏损之日起 30 日内支付给甲方。 甲方后，因乙方违背法律或辩论合同法则而导致标的股权被冻结、充公、强制处 置的，乙方应全额退还其收取的标的股权转让价款，并按逐日万分之五承担资金 利息，同期，乙方答允担因此给甲方酿成的损结怨按本合同商定承担补偿办事。 要求以外）导致不成履行本合同或合同撤销、合同无效的，除依照上述商定承担 违约、补偿办事外，违约方还应另行补偿守约方 300 万元东谈主民币。   （五）见效要求   本合同鼎沸以下所有要求后见效：（1）经甲、乙、丙三方法定代表东谈主或授 权代表签章并加盖公司公章（或合同专用章）；（2）甲方取得国资监管审批、 备案；（3）乙方取得标的公司鼓吹会（鼓吹）对于转让标的公司股权的决议。   七、本次交易对上市公司的影响   本次交易完成后，镇海锦能不再纳入公司的统一报表范围。经初步测算，本 次交易预测产生税前利润约东谈主民币 483.21 万元（具体以审计扫尾为准）。本次交 易不触及东谈主员安置、地皮租借、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交 易，不会产生同行竞争。   本次交易对方财富情景与信用情景清雅，公司将实时督促交易对方签署交易 合同、支付股权转让款项，如存在交易对方无法践约或者其他原因导致交易拒绝， 公司将按照辩论法律法则要求实时履行信息浮现义务。本次交易事项最终能否成 功实施尚存在不确定性，敬请庞杂投资者感性投资，介意风险。   八、辩论意见   （一）董事会意见   董事会以为：公司全资子公司锦浪聪慧转让其合手有的神志子公司股权触及可 转债募投神志事宜，允洽公司业务发展和计谋策动，成心于优化财富结构、扶植 财富流动性，不存在毁伤公司和合座鼓吹相当是中小鼓吹利益的情形。本次交易 价钱公允、合理，有筹备设施允洽关联法律、法则、公司规定及关联轨制的法则。 因此，咱们同意本次转让全资神志子公司股权触及可转债募投神志标事项。   （二）监事会意见   经审核，公司监事会以为：公司全资子公司锦浪聪慧转让其合手有的神志子公 司股权触及可转债募投神志事宜，该事项允洽公司发展计谋部署和实质经营发展 需要，成心于扶植资金使用效劳，进一步整合公司资源，不存在毁伤公司及鼓吹 相当是中小鼓吹利益的情况。本次交易的出售价钱公允、合理，有筹备设施允洽有 关法律、法则、公司规定及关联轨制的法则。因此，咱们同意本次转让全资神志 子公司股权触及可转债募投神志标事项。   （三）保荐机构意见   经核查，保荐机构以为，本次全资神志子公司股权转让暨可转债部分募投项 目转让事项系公司讨好新动力业务发展计谋作出的具体安排，成心于推动电站项 目滚动开发，进一步优化公司财富结构，扶植资金使用效劳，不存在毁伤公司及 鼓吹相当是中小鼓吹利益的情况。公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监 事会第三十二次会议已审议通过该事项，允洽《证券刊行上市保荐业务处置想法》 《上市公司监管指令第 2 号——上市公司召募资金处置和使用的监管要求（2022 年雠校）    》《深圳证券交易所创业板股票上市司法（2024 年雠校）》                                《深圳证券交易 所上市公司自律监管指令第 13 号——保荐业务》                        《深圳证券交易所上市公司自律 监管指令第 2 号——创业板上市公司设施运作（2023 年 12 月雠校）                                     》的辩论规 定。保荐机构对公司本次全资神志子公司股权转让暨可转债部分募投神志转让事 项无异议。   九、备查文献 转让暨可转债部分募投神志转让的核查意见。   特此公告。                          锦浪科技股份有限公司                                     董事会